ก.ล.ต. สั่ง CHO ชี้แจงและทบทวนความสมเหตุสมผลดีลซื้อซอฟต์แวร์ 1,400 ล้านบาท หลัง IFA ประเมินมูลค่ายุติธรรมเพียง 131-146 ล้านบาท ต่ำกว่าราคาซื้อถึง 9-10 เท่า พร้อมให้เปิดเผยข้อมูลผ่าน SETLink ก่อนประชุมผู้ถือหุ้น 28 ส.ค.นี้
สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) สั่งการให้ บริษัท ช ทวี จำกัด (มหาชน) (CHO) ชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าทำธุรกรรมได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทซอฟต์แวร์ มูลค่า 1,400 ล้านบาท โดยชำระราคาด้วยการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ขายซอฟต์แวร์ให้ชัดเจน และให้ทบทวนความสมเหตุสมผลของการซื้อซอฟต์แวร์ดังกล่าว ต่อ ก.ล.ต. ภายในวันที่ 27 ส.ค. 2569 พร้อมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวต่อสาธารณะผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลบริษัทจดทะเบียนของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ระบบ SETLink)
สืบเนื่องจาก CHO จะจัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 28 ส.ค. 2569 เพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณาวาระอนุมัติการออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) จำนวน 190.47 ล้านหุ้น ราคาหุ้นละ 7.35 บาท มูลค่ารวมไม่เกิน 1,400 ล้านบาท และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทซอฟต์แวร์ มูลค่า 1,400 ล้านบาท โดยชำระค่าตอบแทนด้วยหุ้นสามัญเพิ่มทุนข้างต้น (payment in kind) โดยภายหลังการจัดสรรหุ้น PP ผู้ลงทุนจะมีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 19.91 ซึ่งจะเป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงสูงสุดของ CHO
ทั้งนี้แม้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า การทำธุรกรรมข้างต้นมีความสมเหตุสมผล และผู้ถือหุ้นควรพิจารณาลงมติอนุมัติการทำรายการดังกล่าว แต่ IFA ได้ประเมินมูลค่ายุติธรรมของซอฟต์แวร์ที่จะซื้อในครั้งนี้ที่มูลค่าเพียง 131.11-146.46 ล้านบาท ดังนั้น การซื้อซอฟต์แวร์ที่ราคา 1,400 ล้านบาท จึงเป็นการซื้อในราคาที่สูงกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดย IFA 9-10 เท่า
ประกอบกับ ก.ล.ต. มีข้อสังเกตเกี่ยวกับซอฟต์แวร์หลายประการ เช่น ซอฟต์แวร์ดังกล่าวพัฒนาแล้วเสร็จในระหว่างปี 2567 โดยไม่พบข้อเท็จจริงเกี่ยวกับการนำซอฟต์แวร์ไปหารายได้เชิงพาณิชย์ ลักษณะหรือรูปแบบการใช้งานซอฟต์แวร์เพื่อสร้างรายได้ เงื่อนไขและข้อตกลงกับผู้ขาย รวมถึงความสมเหตุสมผลของสมมติฐานที่ผู้ประเมินต่างประเทศใช้ในการประเมินมูลค่ายุติธรรมของซอฟต์แวร์ ซึ่งเป็นที่มาของการกำหนดราคาซื้อซอฟต์แวร์ที่ราคา 1,400 ล้านบาท ตลอดจนผลกระทบต่องบการเงินหากราคาซื้อซอฟต์แวร์สูงกว่าราคาประเมินของ IFA เป็นต้น
ก.ล.ต. จึงอาศัยอำนาจตามมาตรา 58 (1) แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 สั่งให้ CHO ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมและให้ทบทวนความสมเหตุสมผลของการเข้าทำธุรกรรมได้มาซึ่งซอฟต์แวร์ดังกล่าว ภายในวันที่ 27 ส.ค. 2569 พร้อมทั้งให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวผ่านระบบ SETLink ด้วย
